来源：【四川日报-川观新闻】

川观新闻记者 张庭铭 吴浩

“审计委员会是董事会内设机构还是独立、平行机构？审计委员会如何产生的？”6月29日，在“中国式现代化背景下的新公司法实施研讨会”上，中国政法大学民商经济法学院教授、中国法学会商法学研究会会长赵旭东提出了自己的思考。

据悉，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称：新公司法）将于今年7月1日起施行。针对公司治理实践中的问题，新公司法强化了控制者和管理者的责任，完善了忠实和勤勉义务等具体内容。

为更好普及新公司法，6月29日，由中国法学会证券法学研究会、四川省高级人民法院、成都理工大学举办的“中国式现代化背景下的新公司法实施研讨会”在成都举行。

本次研讨会共邀请了100余名代表参与分享和讨论。其中，既有来自中国社科院、北京大学、清华大学、中国政法大学、武汉大学、浙江大学、重庆大学、西南财经大学、华东政法大学、西南政法大学、湖南大学、成都理工大学等高校的专家学者，又有来自四川省三级法院的实务带头人。

研讨会现场。 主办方供图

谈亮点：扩展了公司治理的自治空间

按照新公司法的规定，有限责任公司/股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

赵旭东在主题演讲中提到，他觉得本次新公司法重大的制度突破和创新之一就是对监事会制度的改革。“从法定的必须设立监事会或者监事到公司自主设立审计委员会转变，最大限度地扩展了公司治理的自治空间。”

不仅仅是在制度设计方面，在责任认定方面，新公司法也有突破。新公司法第一百九十一条规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

“该条规定意义重大，是新公司法的重大突破。”清华大学法学院教授、中国法学会证券法学研究会常务副会长施天涛介绍，按照该条规定，如果存在故意或者重大过失的，即便是职务行为，董事、高管也可能承担赔偿责任。

“这样的规定，可以对目前司法实践中出现的‘自然人成立公司的目的就是为了侵犯他人的合法权益’情况进行司法规制。换句话说，就是在前述情况下，有了该款法条后，法官就可以直接追究董事高管的侵权责任，不用再借助其他规定裁判此类案件。” 施天涛说。

谈期待：尽快发布一批典型指导性案例明确裁判规则

按照新公司法第十九条规定，公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

四川省高级人民法院常务副院长秦海介绍，近年来司法机关推动的涉案企业合规改革正是对公司合规义务的制度回应。根据目前的情况来看，企业合规管理的“全链条”还未打通，“系统合力”尚未形成，存在重后端运用、轻前端预防等情况。大家可以简单理解为，由于相关制度设计，目前企业合规管理更注重事后处罚的运用，而不是事前的预防。

为此，秦海期待可以发挥行业协会和行政管理机关的治理、规范作用，使企业在经营之初就逐步搭建起有效的合规监管体系。“另外，司法机关还可以加大同前端组织的沟通联系，尤其是重视轻罪轻缓的司法治理政策方向，避免一概以犯罪打击，给企业留足整改‘悔过’的余地空间。”

另外，与会专家还期待新公司法实施后，相关部门尽快出台相应的配套制度、解释规则。

“新公司法马上实施了，但是对于一些条款，不同人有不同的理解和把握。在这样的情况下不利于法律的落地。因此，我期待尽快出台新公司法的相关解释规则，消除不同的理解，规范法律的运用。”中国法学会副会长、湖南大学法学院教授江必新在分享的时候提到。

另外，江必新还建议尽快发布一批关于新公司法的典型指导案例以统一裁判规则。“我建议在新公司法实施一段时间后，尽快推进这项工作。”江必新介绍，发布的典型指导性案例可以起到一个标杆性的作用，可以避免出现实践中出现同案不同判情况，“从而进一步维护司法公正，减低司法成本。”

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